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       刘燕教授向同学们介绍了《九民纪要》中对赌协议的概念，并展开讲解了对赌协议的三种交易场景，即PE/VC下股权调整引发的对赌协议、上市公司重大资产重组、海外并购Earn-out，以及上述三者各自的内涵与特点。

       首先，刘燕教授介绍了PE/VC语境下对赌协议的三种口径：（1）针对投资入股作价不确定性的调整机制（VAM）；（2）VAM+投资的退出机制（公司回购、转让、IPO）；（3）在二者基础上再增加其他调整的各种机制。针对采用第二类口径而引发的法律问题，刘燕老师向同学们介绍了对赌协议第一案----最高法院“海富案”中的对赌条款及其争议焦点，并鼓励同学们大胆表达自己的观点。参与讲座的同学们踊跃发言，纷纷表达了自己对“海富案”裁判结果和理由的看法。

       与同学们进行一系列交流后，刘燕教授阐述了最高法院在“海富案”判决书中的说理，并引出了对赌协议“为何损害了公司利益和债权人利益”的思考，同时举出了瀚霖案、华工案等一系列对赌协议案件作为对比进行分析，指出面对该类案件要进行具体化的判断，即认定是否损害了公司利益与债权人利益，应当结合公司利润等具体情况进行判断，不能以抽象的论述得出结论。

       另外，在此类问题的分析中，应当区分合同效力与合同履行。若对赌协议不具备合同无效条件，不应被认定为无效。而合同签订后的履行不仅受到该合同的约束，同时也受到公司法规则的约束。换言之，只有在遵守公司法上资本维持、减资、利润分配等规则的前提之下，该协议才能够得到履行；反之，便会遭受履行上的法律障碍。

       稍后，刘燕教授介绍道，在公司法人与股东有限责任的背景下，公司法的资本管制力图通过规范公司与股东之间财产进出的关系，进而保障债权人的优先受偿权及股东间的平等关系，实现各方利益的平衡。资本维持原则的实质便是底线规制，具体表现在股东不得抽逃出资、利润分配限制和减资程序等。刘燕教授示例讲解了资本维持原则下的股份回购制度，指出了《九民纪要》在股份回购中延伸出的问题，并总结了PE应对初始投资估值的不确定性之措施。

       最后，刘燕教授援引“凯雷收购徐工”一案，介绍了海外并购交易中的Earn-out条款，对美国法下的PE投资实践进行了讲解，并与我国PE投资中的对赌协议进行了对比分析，为我国对赌协议问题的由来以及未来完善的方向做出了说明。

       在评议环节，与谈人廖志敏老师、王美舒老师都首先感谢了刘燕教授带来如此精彩的讲座内容。

       廖老师从实践的角度出发，结合法经济学的视角，提出了“对赌协议是否损害了相对方”与“对赌协议是否损害了第三人”两个问题的分析观点，并指出：对该类合同的处理应当尊重市场中自发形成的实践，当涉及争议时，最好更倾向于尊重契约自由原则。